北京4月6日讯上交所网站日前公布的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函》(上证科创公函【上证科创公函【2023】0063号)显示，上海晶丰明源半导体股份有限公司(“晶丰明源”，688368.SH)于2023年4月4日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。

公司在公告中回复称，上市公司、控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜及其关联方与广发信德、舟山和众信不存在关联关系。实际控制人胡黎强(乙方1)、刘洁茜(乙方2)与广发信德、舟山和众信(甲方)于2022年7月签署了《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》，其中约定：“2022年-2023年，公司承诺各会计年度实现净利润分别不低于4000万元、10000万元，若公司任一年度净利润低于上述业绩承诺，则触发乙方收购甲方所持公司全部股份之义务”等内容。

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针对公司回复，上交所指出，在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下，本次上市公司收购广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯38.87%股权。请公司说明：(1)上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性；(2)本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

此前，晶丰明源于2023年3月15日晚披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》称，公司拟收购标的南京凌鸥创芯电子有限公司(以下简称“凌鸥创芯”)38.87%股权；经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益64248.54万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币24974.95万元，资金来源于公司自有资金。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。

基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺：“凌鸥创芯在2023年至2025年合计实现净利润(剔除股份支付对净利润的影响)如低于18358.54万元，本人将进行业绩补偿。”

本次交易以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的资产评估报告[沃克森国际评报字(2023)第0121号]为定价参考依据，本次评估采用收益法得出的评估结果是64425.86万元，采用资产基础法得出的评估结果22331.98万元，收益法评估结果比资产基础法高42093.88万元，差异比例是188.49%。截至评估基准日2022年12月31日，南京凌鸥创芯电子有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为64425.86万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值12072.53万元比较，增值额为52353.33万元，增值率为433.66%；与合并口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值12065.93万元比较，增值额为52359.93万元，增值率为433.95%。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【上证科创公函【2023】0063号

关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

你公司于2023年4月4日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。回复公告显示，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》(以下简称《收购协议》)。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第14.1.1条，请你公司及中介机构核实并披露以下事项。

一、根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请补充披露：(1)公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购协议》的时间、背景及具体考虑；(2)公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间；(3)结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属于一揽子交易；(4)前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。

二、根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年任意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。此外，《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。请公司披露：(1)2022年、2023年凌欧创芯的业绩承诺确定为4000万元、10000万元的依据及考虑；(2)前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及其合理性；(3)逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。

三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下，本次上市公司收购广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯38.87%股权。请公司说明：(1)上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性；(2)本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

四、请公司及实控人自查：(1)除《收购协议》外，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排；(2)上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉及上市公司，请补充披露并作出说明。

请公司独立董事、持续督导机构就上述问题逐项发表意见。请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年4月7日之前披露回复内容。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年四月四日

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